"Legea societăților" a intrat în vigoare. Ce înseamnă asta pentru SRL-urile româneşti: Transferul părților sociale fără perioada de opoziție

Legea societăților (nr. 31/1990) a fost modificată, iar schimbările ce au un important impact asupra SRL-urilor au intrat în vigoare de joi, printre acestea se numără: eliminarea termenului de opoziție de 30 de zile la transferul acțiunilor unui SRL românesc către o terță parte, dar şi eliminarea cerințelor de capital minim (200 lei) și valoarea minimă per acțiune (10 lei) pentru un SRL.

"Legea societăţilor" a fost publicată în Monitorul Oficial şi este în vigoare de joi. Noua lege prevede ca, în cazul societăților cu răspundere limitată, transmiterea părților sociale către persoane din afara societății va opera, în lipsa unei opoziții, la data expirării unui termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii asociaților, iar dacă a fost formulată o opoziție, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia. Dispoziția a fost introdusă în lege în anul 2010, printr-o ordonanță de urgență adoptată pentru combaterea evaziunii fiscale. Astfel, deși Legea societăților prevede că pot face opoziție orice creditori sociali, precum și alte persoane prejudiciate prin adoptarea hotărârii de transfer (e.g., creditorii asociaților), scopul normei a fost acela de a permite Agenției Naționale de Administrare Fiscală („ANAF”) să formuleze opoziție.   

Unul dintre susţinătorii acestei modificări, Andrei Vartires, Associate al companiei de avocatură Dentons Bucharest, a explicat pentru StartupCafe care sunt principalele modificări şi impactul lor asupra firmelor româneşti a noii legi a societăţilor:

Termenul de opoziție a fost introdus în anul 2010, fără a consulta în prealabil mediul de afaceri, și a generat o multitudine de controverse. Modificările erau obligatorii, deoarece pe parcursul celor 10 ani de existență, nu a adus niciun beneficiu material (sau orice alt beneficiu tangibil) creditorilor, cei care ar fi trebuit să beneficieze de prevederile hotărârii - explică specialistul Dentons.

Termenul de opoziție a creat dificultăți inutile pentru investitori și a prejudiciat climatul general de afaceri, prin tergiversarea nejustificată a transferului de proprietate. În același timp, imaginea României a avut de suferit, întrucât introducerea sa a dus la o abatere de la practicile standard aplicate la nivel internațional în afaceri.

S-a întâmplat în mod repetat ca procesele de tranzacționare ale clienților noștri să fie întrerupte, deoarece creditorii (care în toate cazurile erau autoritățile fiscale) au depus opoziții ce au întârziat transferurile cu câteva luni, iar în unele cazuri, cu mai mult de un an.

Mai îngrijorător era că astfel de contestații apăreau și în cazul unor sume de câteva sute de lei sau mai mici. Cu toate acestea, pentru a rezolva obiecțiile, au fost necesare cheltuieli inutile și multe luni în care tranzacțiile în sine au fost periclitate.

Cum afectează mediul de afaceri:

Pe lângă eliminarea termenului de opoziție de 30 de zile, la transferul acțiunilor unui SRL românesc către o terță parte, mai sunt introduse și următoarele modificări:

• au fost eliminate cerințele de capital minim (200 lei) și valoarea minimă per acțiune (10 lei) pentru societățile cu răspundere limitată.

• înregistrarea unei companii sau schimbarea sediului social - nu mai este obligația companiei să își înregistreze sediul la autoritățile fiscale. Registrul Comerțului, după înregistrarea companiei, va prezenta autorităților fiscale competente documentul care dovedește dreptul de utilizare al companiei asupra sediului.

• obligația ca acordul de cumpărare să fie depus la Registrul Comerțului, pentru înregistrarea transferului de acțiuni, a fost eliminată.

În general, noile prevederi vor avea un impact foarte pozitiv asupra mediului de afaceri. Cumulate cu tendința recentă de încurajare a investițiilor, vor îmbunătăți imaginea României ca mediu favorabil de afaceri și creează un mediu propice pentru atragerea investițiilor străine. Aceste modificări legislative sunt deosebit de importante într-un moment în care pandemia Covid-19 și noua criză economică se manifestă la nivel global.

Pe cine ajută - cine sunt părțile interesate

În principiu, ajută orice companie cu răspundere limitată (SRL) care dorește să transfere acțiuni către un terț, dat fiind că orice potențială opoziție a unui creditor nu ar mai suspenda transferul. În plus, ajută și investitorii, deoarece aceștia ar trebui să fie mai deschiși față de investițiile în companiile din România, având în vedere îmbunătățirea semnificativă a climatului general birocratic adus de aceste amendamente.

Cum se compară cu alte legislații din UE

În forma precedentă, nu aveam cunoștință de dispoziții similare în alte țări membre ale UE,  explică Andrei Vartires. Odată cu implementarea noilor modificări, credem că România se aliniază cu celelalte state (în special țările occidentale) în implementarea măsurilor favorabile investițiilor.